Holding familiar: quando ela realmente faz sentido para organizar o patrimônio?

A holding familiar ganhou espaço nas discussões sobre planejamento patrimonial e sucessório. Muitas famílias passaram a considerar a constituição de uma sociedade para concentrar imóveis, participações empresariais e outros ativos, especialmente quando o patrimônio cresceu e passou a exigir uma organização mais estruturada.

Mas existe uma diferença importante entre utilizar uma holding como instrumento de planejamento e constituir uma sociedade simplesmente porque ela se tornou uma solução conhecida no mercado.

A holding não é, por si só, um tipo societário específico. O termo é utilizado para identificar uma sociedade estruturada com a finalidade de deter e administrar participações societárias, patrimônio ou ambos, conforme o objeto e a estrutura definidos para cada caso. Sua utilização pode assumir diferentes formatos e precisa estar relacionada aos objetivos efetivamente pretendidos pela família.

Em determinadas situações, a concentração de imóveis e participações societárias em uma pessoa jurídica pode facilitar a organização da titularidade do patrimônio e estabelecer regras mais claras para sua administração. Também pode permitir que a sucessão seja planejada a partir das participações societárias, em vez de depender exclusivamente da transmissão individualizada de cada bem.

Isso, porém, não significa que a simples transferência de bens para uma sociedade resolva as questões sucessórias ou patrimoniais da família.

Antes de constituir uma holding, é necessário compreender como o patrimônio está organizado, quem são os integrantes da família, quais são as atividades econômicas desenvolvidas, quais bens serão efetivamente incorporados à estrutura e quais são os objetivos que se pretende alcançar. Também é preciso avaliar os efeitos jurídicos e tributários da operação.

A escolha da estrutura societária é apenas uma etapa. O contrato social e, quando necessário, outros instrumentos jurídicos precisam estabelecer regras compatíveis com a realidade familiar e patrimonial. Administração, distribuição de resultados, exercício dos direitos sobre as participações societárias, ingresso e saída de familiares e regras para a transmissão das quotas são alguns dos aspectos que podem exigir tratamento específico.

A sucessão também não deixa de estar submetida aos limites da legislação. A constituição de uma holding não permite afastar direitos dos herdeiros necessários nem autoriza a transferência de patrimônio em desacordo com as regras que protegem a legítima.

Da mesma forma, a holding não deve ser apresentada como mecanismo automático de redução de tributos.

A tributação precisa ser analisada de acordo com a operação realizada e com a legislação vigente no momento de sua implementação. Em 2026, essa análise se tornou ainda mais relevante diante das alterações promovidas pela reforma tributária e da nova disciplina nacional do ITCMD estabelecida pela Lei Complementar nº 227/2026, que passou a estabelecer normas gerais para o imposto, inclusive quanto à apuração da base de cálculo de quotas e ações de pessoas jurídicas, sem afastar a competência dos Estados e do Distrito Federal para instituí-lo e regulamentá-lo nos limites da legislação aplicável.

A jurisprudência recente do Superior Tribunal de Justiça também demonstra por que a avaliação tributária não pode ser tratada como uma consequência automática da constituição da holding.

No REsp 2.139.412/MT, julgado pela Segunda Turma em 18 de fevereiro de 2025, o STJ analisou a base de cálculo do ITCD em situação envolvendo patrimônio de sociedade integralizado com bens imóveis. O Tribunal reconheceu que o Fisco pode afastar o valor declarado com base exclusivamente no patrimônio líquido da sociedade quando verificar que os imóveis que integralizaram o capital não tiveram seus valores de mercado apurados individualmente. A decisão reafirmou a aplicação do art. 38 do Código Tributário Nacional e a possibilidade de arbitramento nos termos do art. 148.

O precedente é especialmente relevante para o planejamento patrimonial porque demonstra que, na transmissão causa mortis de quotas, a utilização de uma pessoa jurídica não significa, por si só, que a base de cálculo do ITCD será necessariamente determinada pelo valor patrimonial das quotas. A estrutura patrimonial e os critérios de avaliação dos bens que compõem a sociedade podem ser relevantes para a apuração do imposto.

Isso não diminui a utilidade de uma holding. Pelo contrário. Significa que sua utilização precisa estar inserida em um planejamento mais amplo.

Uma família que possui diversos imóveis, por exemplo, pode ter interesse em organizar a titularidade desses bens, estabelecer regras de administração e preparar a transmissão das participações societárias para os descendentes. Outra família, que possui uma empresa operacional, pode buscar organizar a participação dos familiares e estabelecer regras para a continuidade do negócio. Em ambos os casos, porém, a estrutura adequada dependerá das características concretas do patrimônio e dos objetivos envolvidos.

Também é importante distinguir patrimônio familiar de atividade empresarial. A existência de uma holding patrimonial não significa que todos os bens da família devam necessariamente ser transferidos para uma única sociedade. Determinados ativos podem exigir tratamento diferente, seja por sua natureza, utilização, origem, finalidade ou pelos riscos relacionados à atividade econômica.

Por isso, uma estrutura patrimonial bem planejada não começa pela pergunta “qual holding devo abrir?”. Começa por perguntas anteriores: qual patrimônio precisa ser organizado, quais riscos precisam ser considerados, quem participará da estrutura e o que a família pretende preservar ou transmitir às próximas gerações?

A resposta pode levar à constituição de uma holding. Mas também pode indicar que outro instrumento seja mais adequado, ou que diferentes mecanismos devam ser utilizados em conjunto.

O planejamento patrimonial não deve buscar a estrutura mais sofisticada, mas aquela que seja juridicamente adequada à realidade da família e sustentável ao longo do tempo.

Holding familiar não é um fim em si mesma. É uma ferramenta de organização patrimonial e sucessória que precisa fazer sentido dentro de um planejamento mais amplo.

Quando corretamente estruturada, pode contribuir para organizar a titularidade dos bens, estabelecer regras de administração e preparar a continuidade do patrimônio e dos negócios entre gerações. Quando constituída apenas por expectativa de economia tributária ou pela promessa de uma solução padronizada, pode criar custos e complexidades sem entregar a proteção pretendida.

Por isso, antes de constituir uma holding, é fundamental analisar o patrimônio existente, a estrutura familiar, os objetivos sucessórios, os riscos envolvidos e os efeitos jurídicos e tributários da operação.

A melhor estrutura patrimonial não é necessariamente a mais complexa. É aquela que consegue transformar patrimônio, família e continuidade em uma organização jurídica coerente com a realidade de quem a construiu.

Este conteúdo possui caráter informativo e não substitui a análise jurídica individualizada.

Referências

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República. Código Civil – Planalto

BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Institui o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), dispõe sobre o processo administrativo tributário do IBS, estabelece normas gerais relativas ao ITCMD e altera a legislação tributária. Brasília, DF: Presidência da República. Lei Complementar nº 227/2026 – Planalto

BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Código Tributário Nacional. Arts. 38 e 148. Brasília, DF: Presidência da República. Código Tributário Nacional – Planalto

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. REsp 2.139.412/MT. Relator: Ministro Francisco Falcão. Segunda Turma. Julgado em 18 fev. 2025. DJEN, 21 fev. 2025. REsp 2.139.412/MT – STJ