Sua empresa cresceu. Mas a estrutura societária acompanhou esse crescimento?

Uma empresa raramente permanece igual àquela que foi criada no início de suas atividades. O negócio cresce, novos investimentos são realizados, familiares passam a participar da operação, surgem novos sócios, o patrimônio aumenta e, em determinados momentos, a empresa pode até passar a desenvolver atividades diferentes daquelas originalmente previstas. O problema é que, muitas vezes, a estrutura societária permanece exatamente a mesma.

O contrato social que serviu adequadamente para iniciar o negócio pode deixar de refletir a realidade da empresa alguns anos depois. E quando isso acontece, a questão deixa de ser apenas documental. Uma estrutura societária desatualizada pode dificultar decisões, gerar insegurança entre os sócios e criar conflitos justamente quando a empresa precisa de maior clareza para avançar.

O Código Civil define a sociedade como a organização constituída por pessoas que se obrigam a contribuir para o exercício de atividade econômica e para a partilha dos resultados. Na sociedade limitada, o contrato social ocupa papel central nessa organização, disciplinando a estrutura da sociedade, a participação dos sócios, o capital social, a administração e outras regras relevantes para seu funcionamento. (BRASIL, 2002).

Por isso, quando a realidade do negócio muda, é importante perguntar se o contrato social continua adequado.

Imagine uma empresa constituída por dois sócios, em partes iguais, para explorar determinada atividade. Anos depois, o empreendimento cresce. Um dos sócios passa a se dedicar predominantemente à administração, enquanto o outro assume funções diferentes. A empresa adquire patrimônio relevante, novos investimentos são realizados e surge a possibilidade de entrada de um terceiro participante. Apesar de todas essas mudanças, o contrato social continua praticamente idêntico ao documento elaborado no início da atividade.

Formalmente, a sociedade continua existindo. Mas a estrutura jurídica pode já não corresponder à estrutura econômica e às relações que efetivamente existem dentro do negócio.

É nesse momento que a reorganização societária deixa de ser uma questão meramente burocrática. Alterar a participação dos sócios, adequar a administração, disciplinar novas responsabilidades, reorganizar atividades ou estabelecer regras para a entrada e saída de participantes podem ser medidas necessárias para acompanhar a evolução da empresa.

Isso não significa que toda empresa em crescimento precise passar por uma operação societária complexa. Transformação, incorporação, fusão e cisão são instrumentos distintos, que devem ser utilizados de acordo com a realidade e os objetivos de cada negócio. Em outras situações, a necessidade pode ser simplesmente a atualização do contrato social para adequá-lo às novas circunstâncias.

As próprias normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração — DREI estabelecem regras para o registro e a formalização dos atos societários. A Instrução Normativa DREI nº 81/2020, com suas alterações, estabelece normas e diretrizes para o Registro Público de Empresas e contém, entre seus anexos, o Manual de Registro de Sociedade Limitada.

Mas existe outro aspecto que merece atenção: a estrutura societária não diz respeito apenas à participação de cada sócio no capital. Ela também organiza a maneira como os sócios convivem, tomam decisões e exercem seus direitos dentro da empresa.

Uma previsão contratual aparentemente simples pode se tornar extremamente relevante quando surge um conflito. Isso pode envolver a distribuição dos lucros, as responsabilidades de cada administrador, os critérios para tomada de determinadas decisões ou até mesmo as condições para exclusão de um sócio.

Em fevereiro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça analisou uma questão diretamente relacionada à importância da organização das relações entre sócios. No REsp 2.170.665/DF, de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a Terceira Turma reconheceu que a exclusão extrajudicial de sócio poderia produzir efeitos com fundamento em documento assinado por todos os sócios, quando esse documento, embora denominado “estatuto”, pudesse ser considerado aditamento ao contrato social e observasse as formalidades exigidas pelo art. 1.085 do Código Civil. O caso envolvia documento que estabelecia, entre outras matérias, deveres e obrigações dos sócios, participação nos lucros, faltas disciplinares e a possibilidade de exclusão. O julgamento reforça a importância de estabelecer previamente, de forma clara, as regras que deverão orientar a relação societária.

O precedente é particularmente relevante para empresas que passaram por mudanças ao longo de sua trajetória. À medida que a sociedade cresce, as relações entre os sócios também podem se tornar mais complexas, tornando insuficientes regras pensadas apenas para o momento da constituição. Administração, distribuição de resultados, responsabilidades, tomada de decisões e hipóteses de saída ou exclusão são aspectos que podem exigir tratamento jurídico mais cuidadoso conforme a empresa evolui.

Outro julgamento do STJ, também de 2025, também evidenciou a importância de que as regras de distribuição de resultados estejam adequadamente previstas na estrutura societária. No REsp 2.053.655/SP, a Quarta Turma considerou válida a adoção dos dias efetivamente trabalhados por cada sócio como critério para o cálculo da distribuição de dividendos em uma sociedade limitada, desde que nenhum sócio fosse excluído da participação nos lucros e nas perdas. O Tribunal aplicou, entre outros, os arts. 997, 1.007 e 1.008 do Código Civil.

Esses precedentes demonstram que o contrato social não deve ser encarado como um documento estático, elaborado apenas para constituir a empresa e depois arquivado. À medida que o negócio cresce, podem mudar as relações entre os sócios, a forma de administração, a distribuição de resultados, a composição do patrimônio e os próprios objetivos da empresa. Uma estrutura que funcionava adequadamente no início pode não oferecer a mesma segurança alguns anos depois.

Por isso, a revisão societária não deveria acontecer apenas quando surge um conflito ou quando uma nova operação já está prestes a ser realizada. O momento mais seguro para reorganizar a estrutura da empresa é antes que a mudança se transforme em problema.

Crescimento empresarial também exige evolução jurídica. A estrutura societária precisa acompanhar a realidade do negócio, refletir as relações entre os sócios e oferecer regras claras para as decisões que serão tomadas ao longo da vida da empresa. Mais do que manter os registros em ordem, trata-se de construir uma estrutura capaz de dar segurança, organização e continuidade ao negócio.

Este conteúdo possui caráter informativo e não substitui a análise jurídica individualizada.

Referências

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República. Código Civil – Planalto.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. REsp 2.170.665/DF. Relator: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva. Terceira Turma. Julgado em 4 fev. 2025. DJEN, 7 fev. 2025. Inteiro teor do acórdão – STJ.

BRASIL. Superior Tribunal de Justiça. REsp 2.053.655/SP. Rel. Min. Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 11 fev. 2025, DJEN 27 fev. 2025. STJ – REsp 2.053.655/SP.

BRASIL. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração. Instrução Normativa DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, com alterações posteriores. Brasília, DF: Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte. IN DREI nº 81 – versão atualizada em 2025.